Comprar una SL ya constituida en España

Comprar una Sociedad Limitada (SL) ya constituida es un movimiento que debe hacerse a la ligera o mejor dicho sin tener en cuenta todos los aspectos de los que te vamos a hablar en este artículo. Para empezar echa un vistazo a estos puntos clave.

Puntos clave

Comprar una sociedad limitada ya constituida (SL) permite empezar a operar en 24–48 horas, frente a los 15–20 días de la constitución tradicional.
Están debidamente inscritas en el Registro Mercantil, con NIF definitivo y capital social desembolsado (normalmente 3.000 €).
Estas empresas o sociedades limitadas están reguladas por la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), la Ley 10/2010 de Prevención de Blanqueo de Capitales, y supervisadas por Agencia Tributaria y Registro Mercantil.
Ventajas: inmediatez, ahorro de trámites, confidencialidad en el cambio de participaciones, credibilidad por antigüedad.
Riesgos: posibles pasivos ocultos, limitaciones de estatutos estándar, revocación de NIF por inactividad.

Definición y características fundamentales de este negocio

Comprar una sociedad limitada ya constituida en España significa adquirir una empresa creada previamente con un único propósito: estar lista para su transmisión inmediata a un nuevo propietario. Estas sociedades también reciben nombres como sociedades preconstituidas, durmientes o inactivas.

A diferencia de una sociedad tradicional que inicia actividad desde cero, las sociedades ya constituidas permanecen sin operaciones, sin empleados ni activos, pero mantienen al día todas sus obligaciones fiscales y registrales. Esto garantiza que no existan deudas ni cargas ocultas, algo esencial para la confianza del comprador.

Las características clave de este tipo de sociedades incluyen:

Escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil: lo que certifica su existencia legal.
Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo: ya asignado por la Agencia Tributaria.
Capital social desembolsado: normalmente el mínimo legal de 3.000 €, que ya está íntegramente aportado.
Estado de inactividad total: no ha tenido movimientos contables ni operativos.

Este formato permite a los emprendedores y empresarios saltarse los trámites iniciales de constitución como la reserva de nombre, el alta censal o la apertura de cuenta bancaria para depositar el capital social y empezar a operar en apenas uno o dos días.

Marco legal y normativo

La compraventa de sociedades limitadas ya constituidas en España no es un vacío legal, sino una práctica plenamente reconocida y regulada por el ordenamiento jurídico. Su validez se apoya en un marco normativo sólido que busca equilibrar la agilidad empresarial con la transparencia y el control.

Normativa principal

Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010): regula los aspectos fundamentales de la transmisión de participaciones sociales. En su artículo 106.1 establece que la operación debe formalizarse en escritura pública notarial.
Real Decreto 1/2010: reconoce expresamente la legalidad de las sociedades creadas con la finalidad exclusiva de ser transmitidas, reforzando su uso como instrumento válido para fomentar la actividad económica.
Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo de Capitales: introduce la obligación del Acta de Titularidad Real, documento que identifica a las personas físicas que controlan más del 25% de las participaciones sociales o ejercen control efectivo.

Organismos supervisores

Agencia Tributaria: controla el cumplimiento fiscal y puede revocar el NIF en caso de inactividad prolongada o incumplimientos.
Registro Mercantil: vela por la publicidad registral de las sociedades y es donde deben inscribirse las modificaciones posteriores (administradores, domicilio, objeto social).
Notariado: asegura la formalización de la transmisión mediante escritura pública, aportando seguridad jurídica a la operación.

Este marco legal ofrece a los compradores la tranquilidad de estar adquiriendo una sociedad reconocida y válida, aunque también impone obligaciones claras que deben cumplirse para evitar sanciones o riesgos futuros.

Obligaciones de transparencia

Aunque las sociedades limitadas ya constituidas se caracterizan por su rapidez de puesta en marcha, no están exentas de cumplir con una serie de requisitos de transparencia. Estas obligaciones buscan garantizar que el comprador y las autoridades tengan plena visibilidad sobre la titularidad y la situación real de la empresa.

Principales exigencias de transparencia

Acta de Titularidad Real: Exigida por la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo de Capitales, identifica a las personas físicas que poseen más del 25% de las participaciones sociales o que ejercen control efectivo sobre la sociedad.
Certificados de inactividad y ausencia de deudas: emitidos para acreditar que la sociedad no ha desarrollado actividad económica y está al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
Declaraciones censales y fiscales al día: incluso estando inactiva, la sociedad debe cumplir con obligaciones periódicas, como la presentación del Impuesto sobre Sociedades con la casilla de “inactiva” marcada.
Publicidad registral: los cambios en la administración, domicilio social o estatutos deben inscribirse en el Registro Mercantil para tener validez frente a terceros.

Proceso de adquisición: fases y procedimientos

Conocer estas fases ayuda a que los compradores sepan qué esperar y qué documentación debe preparar.

1. Fase preparatoria

En este punto se selecciona la sociedad que mejor encaje con las necesidades del comprador. Los criterios suelen ser:

Antigüedad de la sociedad.
Capital social desembolsado.
Denominación social disponible.
Código CNAE (actividad económica prevista).

Las empresas especializadas suelen ofrecer catálogos con distintas opciones de sociedades listas para su transmisión.

2. Fase notarial

La compraventa se formaliza mediante escritura pública ante notario. Este documento acredita la transmisión de las participaciones sociales y, a diferencia de otros actos societarios, no necesita inscribirse en el Registro Mercantil, lo que aporta confidencialidad sobre el cambio de titularidad.

3. Modificaciones societarias

Tras la compraventa, es necesario adaptar la sociedad al proyecto del nuevo propietario. Esto implica normalmente:

Nombrar a un nuevo administrador.
Modificar el objeto social para ajustarlo a la actividad real.
Cambiar el domicilio social si procede.

Estas modificaciones sí requieren inscripción en el Registro Mercantil para que tengan efectos frente a terceros.

4. Inscripción y trámites posteriores

Una vez formalizados los cambios, la sociedad queda plenamente operativa. A partir de ese momento puede iniciar actividades comerciales, emitir facturas, contratar personal y cumplir con todas las obligaciones fiscales y mercantiles propias de una empresa activa.

En conjunto, este proceso suele completarse en un plazo de 24 a 48 horas, lo que convierte a la compra de sociedades constituidas en una opción especialmente atractiva para proyectos que requieren inmediatez.

Documentación necesaria

La adquisición de una sociedad limitada ya constituida exige reunir y revisar ciertos documentos clave. Estos garantizan la validez de la operación y la seguridad jurídica para el comprador.

Documentos fundamentales

Escritura de compraventa de participaciones sociales: acredita el traspaso de la titularidad entre vendedor y comprador.
Escritura de acuerdos sociales: recoge los cambios aprobados en la Junta General, como la designación del nuevo administrador o la modificación del objeto social.
Certificado de inactividad y ausencia de deudas: confirma que la sociedad no ha tenido movimientos económicos previos y que está al día con Hacienda y Seguridad Social.
Acta de titularidad real actualizada: identifica a las personas físicas que ostentan el control de la sociedad, en cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales.
Modelo 600: declaración del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, aunque la transmisión de participaciones sociales está exenta.

Documentación complementaria recomendada

Estatutos sociales vigentes.
Libro de socios actualizado.
Certificaciones registrales emitidas por el Registro Mercantil.

Disponer de todos estos documentos no solo es un requisito formal, sino una forma de blindar la operación frente a posibles contingencias. Además, constituyen la base para una correcta due diligence previa a la adquisición.

Ventajas de comprar una SL pre-constituida

Adquirir una sociedad limitada ya constituida ofrece una serie de beneficios que explican por qué cada vez más emprendedores y empresas optan por esta vía en lugar de la constitución tradicional.

Inmediatez operativa: Mientras que constituir una sociedad desde cero suele tardar entre 15 y 20 días hábiles, la compra de una sociedad preconstituida permite estar operativo en apenas 24 a 48 horas. Esta rapidez es clave en proyectos que no pueden esperar.
Ahorro de trámites y tiempo administrativo: El comprador se ahorra gestiones como la reserva de denominación social, la apertura de una cuenta bancaria para depositar el capital social inicial o la obtención de un NIF provisional. Todo ese trabajo ya está hecho.
Confidencialidad en la transmisión: La compraventa de participaciones sociales no requiere inscripción en el Registro Mercantil, lo que mantiene en privado el cambio de titularidad. Solo las modificaciones posteriores (administradores, domicilio, estatutos) son públicas.
Ventajas crediticias y comerciales: Las sociedades con cierta antigüedad generan mayor confianza ante proveedores, clientes y entidades financieras. Este “historial” puede facilitar la apertura de líneas de crédito o el cierre de contratos con terceros.
Capital social ya desembolsado: El desembolso inicial de 3.000 euros, exigido por ley para constituir una SL, ya está realizado. El comprador no necesita inmovilizar nuevamente esa cantidad, lo que supone un ahorro inmediato de liquidez.

Riesgos y desventajas

Aunque las sociedades limitadas ya constituidas ofrecen rapidez y comodidad, también conllevan ciertos riesgos y limitaciones que el comprador debe tener en cuenta antes de cerrar la operación.

Riesgos fiscales y administrativos: Existe la posibilidad de que la Agencia Tributaria revoque el NIF si detecta inactividad prolongada o incumplimiento de obligaciones fiscales. En ese caso, la sociedad no podría operar hasta que se regularizara la situación.
Contingencias ocultas: A pesar de los certificados emitidos por el vendedor, siempre existe el riesgo de deudas no declaradas con Hacienda, la Seguridad Social o terceros. La aparición de estos pasivos ocultos puede comprometer al nuevo propietario.
Limitaciones estatutarias: Las sociedades preconstituidas suelen contar con estatutos estándar. En muchos casos será necesario modificarlos para adaptarlos al proyecto concreto del comprador, lo que implica costes y gestiones adicionales.
Dependencia del vendedor: La calidad de la operación depende en gran medida de la profesionalidad del proveedor. Vendedores poco especializados pueden haber descuidado las obligaciones fiscales o registrales, aumentando los riesgos para el comprador.
5. Costes adicionales de personalización: Aunque la compra inicial puede parecer más rápida y eficiente, adaptar la sociedad a medida del nuevo negocio cambios de objeto social, ampliaciones de capital, nuevas cláusulas estatutarias genera gastos que deben tenerse en cuenta.

Aspectos fiscales y tributarios

Tributación para el vendedor

Si es persona física: la ganancia obtenida tributa en el IRPF como ganancia patrimonial. Los tipos aplicables son progresivos:
- 19% hasta 6.000 €
- 21% entre 6.000 y 50.000 €
- 23% a partir de 50.000 €
Si es persona jurídica: la diferencia entre el precio de venta y el de adquisición se integra en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

Régimen fiscal para el comprador

El precio pagado por la sociedad no es deducible fiscalmente.
La sociedad adquirida mantiene todas sus obligaciones tributarias vigentes, incluidas las relacionadas con el Impuesto sobre Sociedades y el cumplimiento de obligaciones censales.
Si la sociedad permanecía inactiva, será necesario comunicar su reactivación ante la Agencia Tributaria.

Impuestos indirectos

La transmisión de participaciones sociales está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), según el artículo 45.B.9 del Texto Refundido.
Aun así, debe presentarse el modelo 600 con carácter declarativo.

Análisis de mercado y precios

El mercado de sociedades limitadas ya constituidas en España está bastante estandarizado y dominado por empresas especializadas que ofrecen estos servicios con precios cerrados y garantías incluidas.

Estructura de precios

Sociedades básicas con el capital social mínimo (3.000 € ya desembolsados): se comercializan entre 1.375 € y 1.700 € + IVA.
Sociedades con mayor capital social o antigüedad: los precios oscilan entre 2.500 € y 4.500 € + IVA, en función de la capitalización y características adicionales.

Servicios incluidos habitualmente en el precio

Compraventa de participaciones sociales.
Cambio de administrador y de socios.
Inscripción de modificaciones en el Registro Mercantil.
Honorarios notariales (cuando se trabaja con notarías concertadas).
Certificados de inactividad y ausencia de deudas.

Servicios adicionales frecuentes (con coste aparte)

Cambio de denominación social: desde 60 €.
Traslado de domicilio fuera de provincia: desde 100 €.
Inclusión de socios adicionales: 50 € por socio.
Otorgamiento de poderes notariales: entre 80 € y 180 € según el tipo.

En general, la compra de una sociedad ya constituida supone una inversión inicial mayor que la constitución tradicional, pero se compensa con el ahorro de tiempo y la posibilidad de empezar a operar de inmediato.

Proceso de Due Diligence y garantías profesionales

El due diligence es un paso crítico en la compra de una sociedad limitada ya constituida. Este proceso garantiza que la sociedad se adquiere sin sorpresas legales, fiscales ni financieras, y que cumple con todas las obligaciones legales vigentes. La profesionalización del sector ha elevado la seguridad de estas operaciones, ofreciendo garantías adicionales a los compradores.

Fases del Due Diligence

Análisis legal y mercantil:
- Revisión de la escritura de constitución y los estatutos sociales.
- Verificación del libro de socios actualizado.
- Comprobación de certificaciones registrales, asegurando que no existen restricciones estatutarias para la transmisión de participaciones.
Revisión fiscal y contable:
- Confirmación del cumplimiento tributario, incluyendo presentación de declaraciones y situación censal actualizada.
- Certificados de estar al corriente con Hacienda y Seguridad Social.
- Comprobación de la inexistencia de actividad económica previa y correcta presentación de cuentas anuales.
Verificación de pasivos y contingencias:
- Confirmación de ausencia de deudas laborales.
- Revisión de procedimientos judiciales, contratos vigentes o avales u obligaciones ocultas.
- Emisión de certificados notariales de inactividad, que funcionan como garantía de que la sociedad está libre de cargas.

Garantías profesionales

Las empresas especializadas en la compraventa de sociedades limitadas han desarrollado mecanismos de seguridad que reducen significativamente los riesgos asociados:

Cláusulas contractuales de ausencia de deudas: Protegen al comprador frente a pasivos no declarados.
Certificados notariales de inactividad: Acreditan que la sociedad no ha tenido actividad económica anterior.
Cobertura ante contingencias no declaradas: Compromiso de la empresa vendedora de asumir responsabilidades por obligaciones ocultas identificadas después de la compra.

Profesionalización del sector

El sector está compuesto principalmente por empresas con décadas de experiencia, que constituyen sus propias sociedades en lugar de adquirirlas de terceros. Estas compañías ofrecen:

Servicios integrales con precios cerrados, evitando costes ocultos.
Cobertura geográfica completa, permitiendo firmas en cualquier notaría de España o mediante poderes notariales para evitar desplazamientos innecesarios.
Adaptación a marcos regulatorios y fiscales, asegurando que la sociedad cumpla con todas las obligaciones legales, incluso en caso de inactividad.

Obligaciones de Sociedades Inactivas

Incluso si una sociedad limitada no ha desarrollado actividad económica, sigue estando sujeta a obligaciones legales, fiscales y contables. Conocer estas responsabilidades es clave antes de adquirir una SL ya constituida, ya que el incumplimiento puede generar sanciones significativas.

Obligaciones Fiscales

Comunicación de inactividad: Las sociedades deben notificar su estado mediante el modelo 036 ante la Agencia Tributaria.
Declaración del Impuesto de Sociedades: Debe presentarse anualmente, marcando la casilla correspondiente a sociedades inactivas.
Obligaciones censales: Mantener la información fiscal y de identificación actualizada.

Obligaciones Registrales

Contabilidad completa: Aunque no haya actividad económica, la sociedad debe llevar contabilidad conforme a la normativa vigente.
Legalización de libros: Todos los libros contables y societarios deben estar legalizados en el Registro Mercantil.
Formulación y depósito de cuentas anuales: Las cuentas deben presentarse cada año, incluso si reflejan inactividad.

Limitación Temporal y Responsabilidad de Administradores

Las sociedades no pueden permanecer inactivas indefinidamente. Tras un año sin actividad, existe obligación legal de disolución o reactivación.
Los administradores tienen un plazo de dos meses para convocar junta general y decidir el futuro de la sociedad.
Sanciones por incumplimiento: Van desde 1.200 € hasta 60.000 €, o incluso hasta 300.000 € para sociedades con facturación superior a 6 millones de euros.

Claves para Compradores

Considerar que el mantenimiento de estas obligaciones puede generar costes adicionales tras la adquisición.
Verificar que la sociedad ha cumplido con todas sus obligaciones antes de la compra.
Solicitar certificados de inactividad y de estar al corriente con Hacienda y Seguridad Social.

Comparación: Compra de Sociedad Limitada vs. Constitución Nueva

Una de las decisiones clave para un emprendedor o inversor es determinar si comprar una SL ya constituida o constituir una nueva resulta más conveniente. Ambos caminos tienen ventajas y limitaciones, que conviene analizar con detalle.

Análisis temporal

Compra de SL constituida: El proceso se completa generalmente en 24 a 48 horas, lo que permite iniciar operaciones casi de inmediato.
Constitución tradicional: Requiere entre 15 y 20 días hábiles, incluyendo trámites notariales, registro y obtención de certificados.
Conclusión: Para proyectos que necesitan rapidez, la compra ofrece una ventaja significativa.

Concepto	Compra SL constituida	Constitución nueva
Coste inicial	1.375–1.700 € + IVA	Aproximadamente 3.000 € de capital + costes notariales y registrales
Capital social	Ya desembolsado	Debe ser aportado por los socios
Servicios adicionales	750–900 € + gastos	Depende del paquete de constitución y personalización
Total aproximado	3.750–3.900 €	Variable, generalmente superior a la compra si se incluye personalización completa

Conclusión: La compra suele ser más rápida y económica en términos inmediatos, pero la constitución nueva permite personalización completa desde el inicio.

Análisis de flexibilidad

Constitución nueva:
- Elección libre de denominación social.
- Objeto social completamente definido.
- Estructura de socios y estatutos totalmente personalizados.
Compra de SL constituida:
- Requiere modificaciones posteriores para adaptar la sociedad a necesidades específicas, como cambios de administrador, denominación o objeto social.

Aspectos estratégicos

La compra de una SL preexistente es ideal para proyectos que requieren inmediatez, como licitaciones, financiación o arranque rápido de actividad.
La constitución nueva es más recomendable cuando se busca flexibilidad total, diseño a medida y control absoluto sobre todos los aspectos legales y estatutarios.
La tendencia hacia la digitalización de los trámites mercantiles (Reglamento de constitución telemática y modernización del Registro Mercantil) está reduciendo la ventaja temporal de la compra, acercando los tiempos de constitución a los de adquisición.

Tendencias Regulatorias y Futuro del Sector

El mercado de sociedades limitadas preconstituidas está evolucionando rápidamente, impulsado por iniciativas de transparencia, digitalización y modernización normativa. Conocer estas tendencias es clave tanto para compradores como para empresas especializadas.

Iniciativas de Transparencia

El Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción incluye la obligación de inscribir todas las transmisiones de participaciones sociales en el Registro Mercantil.
Esta medida incrementará la transparencia, reduciendo riesgos legales, aunque disminuirá la confidencialidad de las operaciones actualmente disponibles.
Las empresas especializadas están adaptando sus procesos para garantizar el cumplimiento sin comprometer la rapidez de la compra.

Digitalización del Sector

El Real Decreto 421/2015 regula la constitución telemática de sociedades, facilitando procesos digitales y agilizando trámites notariales y registrales.
La digitalización permitirá que los tiempos de constitución tradicional se acerquen cada vez más a los de compra de sociedades ya constituidas, equilibrando las ventajas competitivas.
Firmas y poderes notariales a distancia se están consolidando como práctica estándar, ampliando la cobertura geográfica y reduciendo costes logísticos.

Profesionalización y Garantías

Las empresas líderes ofrecen triple garantía: ausencia de deudas, certificados notariales de inactividad y cobertura ante contingencias no declaradas.
La profesionalización continua y la experiencia acumulada en el sector reducen riesgos y refuerzan la confianza de los compradores.
Se espera que el sector siga creciendo y adaptándose a nuevos marcos regulatorios, manteniendo su relevancia frente a constituciones tradicionales cada vez más ágiles.

Implicaciones para el Futuro

La combinación de profesionalización y garantías seguirá siendo un factor diferenciador para las empresas especializadas, consolidando su posición en el mercado.

La transparencia y regulación reforzada puede aumentar la seguridad pero reducirá la confidencialidad de las transacciones.
La digitalización completa de trámites mercantiles permitirá que constituciones nuevas sean casi tan rápidas como la compra de sociedades preconstituidas.

Recomendaciones Estratégicas para Compradores y el Mercado

Para el Comprador

Selección del vendedor:
- Priorizar empresas especializadas con trayectoria demostrable y garantías contractuales sólidas.
- Verificar que sean constituyentes originales, no intermediarios, para asegurar la autenticidad de la sociedad.
Due diligence obligatoria:
- Realizar revisión documental completa: escritura, estatutos, libro de socios y certificaciones registrales.
- Solicitar certificados actualizados de Hacienda y Seguridad Social.
- Confirmar ausencia de deudas, contingencias o restricciones estatutarias.
Planificación fiscal:
- Considerar implicaciones fiscales a largo plazo, especialmente en transmisión de participaciones y estrategias de crecimiento.
- Evaluar la conveniencia de ajustes contables o fiscales previos a la operación.
Flexibilidad y adaptación:
- Preparar modificaciones necesarias en administración, denominación social o estatutos para adaptar la sociedad a los objetivos del negocio.
- Aprovechar la rapidez de la compra para proyectos que requieren inicio inmediato de operaciones.

Para el Mercado

Profesionalización continua:
- Mantener controles de calidad rigurosos y ofrecer servicios integrales con precios transparentes.
- Seguir consolidando garantías contractuales y notariales para reforzar la confianza del comprador.
Adaptación regulatoria:
- Incorporar cambios derivados de la digitalización de trámites y la transparencia en transmisiones de participaciones.
- Mejorar la eficiencia y cobertura geográfica mediante poderes notariales y servicios telemáticos.
Educación del comprador:
- Informar a clientes sobre obligaciones de sociedades inactivas, riesgos fiscales y ventajas comparativas frente a constituciones nuevas.
- Promover buenas prácticas de due diligence como estándar del sector.

Preguntas frecuentes

¿Qué es más rápido, comprar una SL constituida o crear una nueva?

Comprar una SL constituida es significativamente más rápido. El proceso se completa en 24 a 48 horas, permitiendo operar de inmediato, mientras que la constitución tradicional tarda entre 15 y 20 días hábiles.

¿Cuál es la diferencia entre comprar y constituir en términos de coste?

Inicialmente, la compra suele ser más económica. El coste de una SL básica (entre 1.375€ y 1.700€) es inferior a los 3.000€ de capital social que deben desembolsarse en una constitución nueva, además de los gastos notariales y registrales. Sin embargo, la personalización posterior de una SL comprada puede añadir costes.

¿Qué opción es más flexible?

La constitución de una nueva sociedad ofrece flexibilidad total desde el inicio, permitiendo elegir libremente la denominación, definir un objeto social a medida y personalizar los estatutos. La compra de una SL preexistente requiere modificaciones posteriores para adaptarla, lo que implica trámites y costes adicionales.